自考公司法基础知识第十三—十四章（7）　

（二）董事会：

　　有限公司：1、董事人数：3-13。

　　2、任期：由公司章程规定，但每届任期不超过3年；国独公司不超过3年。

　　3、董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事成员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

　　股份公司：1、董事人数：5-19。

　　2、任期：同有限。

　　3、产生：（1）发起设立时由发起人选举产生。

　　（2）募集设立时由创立大会选举产生。

　　※（3）累积投票制：股东大会选举董事、监事，可根据公司章程规定或股东大会决议，实行累积投票制。累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可集中使用。

　　董事会：1、有限公司：应设立董事会，设董事长1人，可设副；但股东人数较少或公司规模较小的，可不设董事会，而设一名执行董事。

　　2、国独公司、两个以上国企或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限公司董事会成员中也可有公司职代，董事会中的职代由公司职工民主选举产生。 ①必须设立董事会。②设董事长1人，可设副董。

　　3、董事长（副）由全体董事过半数选举产生。

　　董事会会议的召开，定期会议，按章程规定召开，每年度至少召开2次，10天前通知董事。

　　临时会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可提议召开董事会临时会议。

　　董事会会议的决议，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，一人一票。

　　国有独资公司董事会的特殊规定：

　　国独公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国资监管机构可授权公司董事会行使股东会部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国资监管机构决定；其中，重要的国独公司合并、分立、解散、申请破产，应由国资监管机构审核后，报本级人民政府批准。

　　董事长、副董事长由国资管理机构从董事会成员中指定。

　　国独公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职。